• A
  • A
  • A
  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Обычная версия сайта

Бакалаврская программа «Юриспруденция»

14
Апрель

'Living with Litigation – the Reality of M&A’ / обзор лекции Эндрю Нуссбаума

9 ноября Эндрю Нуссбаум, партнёр корпоративной практики Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, прочел студентам факультета права лекцию под названием 'The Role of Litigation in U.S. M&A'. Просторная лекционная аудитория на Мясницкой, 20 не смогла вместить всех желающих. Факультетский пресс-центр расскажет вам о наиболее ярких моментах этого выступления.

'Living with Litigation – the Reality of M&A’ / обзор лекции Эндрю Нуссбаума

Уже во второй раз Базовая кафедра практической юриспруденции организует лекцию Эндрю Нуссбаума. И его выступление постоянно вызывает ажиотаж слушателей: не только студентов, посещающих курсы Dispute Resolution и Corporate and M&A, но и всех, кто интересуется вопросами эффективного управления юридической фирмой.



О лекторе

Сложно отрицать, что зачастую желание посетить лекцию или мастер-класс возникает не столько из-за освещаемой проблематики, сколько из-за личности докладчика. Эндрю Нуссбаум подтверждает данный тезис: в 1985 г. он окончил с отличием Амхерст-колледж, получил степень магистра в Оксфордском университете. Там же был удостоен престижной английской стипендии Родса для выдающихся молодых людей из США. Нуссбаум учился в Чикагском университете, где был редактором University of Chicago Law Review и получил степень доктора с отличием в 1991 г. Одни из самых впечатляющих строк его CV до партнёрства в фирме – деятельность в качестве помощника двух диаметрально противоположных по политическим взглядам членов Верховного Суда США – Рут Гинзбург и Антонина Скалиа.

О Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (WLRK)

Первая часть лекции содержала любопытную информацию об особенностях структуры и корпоративной культуры WLRK. Лидер американского юридического рынка, она во многом отличается от своих конкурентов: например, на 2 партнёров приходится всего 3 старших юриста, в отличие от распространённой пропорции 1:5. Из-за такого соотношения, с одной стороны, предполагается, что все ассоциаты обладают не меньшим набором компетенций, чем партнёры; с другой – каждый партнёр сам активно участвует в непосредственной коммуникации с клиентами. Не получают юристы и бонусы по традиционной модели 'eat what you kill' – работа всех сотрудников одного уровня оплачивается одинаково, что, тем не менее, не лишает их мотивации работать чуть ли не по 14 часов в день. Что касается других работников WLRK, то значительное количество составляет персонал бэк-офиса (больше 400 человек), а вот маркетологов в штате компании нет: для юридических фирм реклама малоэффективна, убеждён Нуссбаум.

Ещё одна особенность Wachtell, Lipton, Rosen & Katz – отказ от биллинга, т.е. выставления счетов клиентам за часы, потраченные юристами. Поскольку WLRK позиционирует себя как команду профессионалов, оказывающих качественные юруслуги без ошибок, то и система оплаты основывается на результативности (success fee) и согласии клиента с предложенной суммой. Приблизительная цена формируется уже на начальной стадии, а к разрешению ситуации она может быть скорректирована в зависимости от расхождений между ожидаемой и реальной трудоёмкостью. 

О роли разрешения споров в сделках M&A в США
Каким образом связаны такие темы, как «Слияния и поглощения» и «Разрешение споров»? Самым прямым. По данным темам читаются целые курсы, не связанные между собой, но лекция Эндрю Нуссбаума была направлена на то, чтобы показать, что рынок M&A США находится в тесной корреляции с судебным разбирательством, которое может начаться на любом этапе заключения сделки. Так, сама сделка может быть оспорена другими участниками торгов; на этапе объявления сделки акционеры могут заявить о превышении полномочий директором; уже после закрытия сделки недовольные держатели акции могут воспользоваться правом оценки – потребовать от поглощающей компании уплаты «справедливой» цены. Статистика показывает, что практически для всех крупных сделок слияний и поглощений судебные споры стали неотъемлемым атрибутом.

Лектор рассказал о тенденции перехода к новой модели: если раньше акционеры подавали коллективный иск, чтобы принять предложение о враждебном поглощении, то сейчас участники торгов зачастую кооперируются с акционерами, ратующими за изменения в структуре компании, причём сама компания может быть даже не осведомлена об этом сотрудничестве.  На этапе объявления сделки акционеры обычно заявляют о том, что совет директоров действовал неосмотрительно или недобросовестно, нарушил принцип 'entire fairness' (цена должна быть результатом честных торгов), цена не является самой высокой и т.д. В связи с таким количеством разбирательств суды тщательно обследуют действия советов директоров в сфере слияний и поглощений на предмет всевозможных конфликтов интересов. Наконец, в соответствии с Delaware General Corporation Law акционеры имеют законное право обращаться в суд за справедливой оценкой стоимости акций. Таким образом, сосуществование сделок M&A с разрешением споров – реальность многих фирм, специализирующихся на слияниях и поглощениях, в том числе и Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Закончил Эндрю Нуссбаум свою лекцию юридической шуткой: «Если в России сделку сначала заключают, а затем ведут переговоры, то в США подписывают договор и начинают судебное разбирательство». Будучи блестящим лектором (не в типичном представлении студентов, а в идеальном образе, для которого используют другие обозначения – «спикер», «оратор»), он иногда органично переходил на русский язык, шутил, взаимодействовал с весьма активной аудиторией и в завершение сфотографировался с благодарными слушателями. Надеемся, замечательный спикер знает о российской традиции трёхкратного повторения каких-либо действий и порадует своим выступлением и в следующем году. 

 

Текст: Светлана Гринь

Фото: Дмитрий Сушков