Корпоративное право

Магистратура 2018/2019

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»

Статус: Курс адаптационный (Правовое обеспечение управления персоналом)

Направление: 40.04.01. Юриспруденция

Кто читает: Научно-методическое объединение по трудовому праву и праву социального обеспечения

Где читается: Факультет права

Когда читается: 1-й курс, 1, 2 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Преподаватели: Чеховская Светлана Алексеевна

Прогр. обучения: Правовое обеспечение управления персоналом

Язык: русский

Кредиты: 3

Контактные часы: 48

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Учебная дисциплина «Корпоративное право» представляет собой дисциплину, посвященную углубленному изучению актуальных вопросов теории и практики российского, зарубежного и международного корпоративного права. Студенты, изучившие дисциплину, узнают основные институты национального, зарубежного и международного корпоративного права, в том числе социальное партнерство, трудовой договор, оплата труда, рабочее время, время отдыха, охрана труда, материальная ответственность, дисциплина труда, защита трудовых прав и свобод, трудовые споры, корпоративные споры, а также познакомятся с основами правового обеспечения корпоративного управления. По результатам освоения дисциплины студенты смогут оценивать различные подходы к правовому регулированию трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений, а также корпоративные отношения; использовать полученные знания для составления трудовых договоров, участия в коллективных переговорах, управлении компанией, составлении локальных нормативных актов организации, решения трудовых и корпоративных споров, предотвращения конфликта интересов, защиты прав и законных интересов работников и работодателей; анализировать и оценивать правовую ситуацию, сложившуюся в трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений, а также корпоративных отношениях.

Цель освоения дисциплины

формирование понимания о трудовом праве, знание его источников, принципов субъектов и институтов;
формирование у студентов знаний и профессиональных навыков в области корпоративного права для применения их в научной и практической деятельности;
получение навыков для поиска, необходимой правовой информации;
толкование и применение Трудового кодекса РФ, иных нормативных правовых актов, содержащих норы трудового права, Гражданского кодекса РФ и иных нормативных правовых актов, содержащих норы корпоративного права.

Планируемые результаты обучения

Анализирует нормы институтов трудового и корпоративного права;
Владеет методами оценки судебной практики по трудовым и корпоративным спорам;
Владеет понятийным аппаратом трудового и корпоративного права;
Владеет приемами анализа трудоправовых и корпоративно-правовых явлений;
Оценивает различные теоретические подходы применительно к правовому регулированию трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений, а также корпоративные отношения;
Разрабатывает проекты локальных нормативных актов, трудовых договоров, приказов (распоряжений) работодателя по вопросам применения норм трудового права;
Решает конкретные профессиональные задачи в сфере трудового и корпоративного права;

Содержание учебной дисциплины

Корпоративное право Тема 20. Введение в корпоративное право: понятие, основные тренды развития
Корпоративное право в России: понятие, цели, функции. Современные подходы к определению понятия корпоративного права. Место корпоративного права в системе права. Чему служит корпоративное право. Теоретические и практические аспекты развития корпоративного права. Основные тенденции развития корпоративного права в России и за рубежом. «Мягкое» корпоративное право.
Корпоративное право Тема 21. Источники корпоративного права.
Система актов, регулирующих корпоративные отношения. Конкуренция правопорядков в сфере корпоративного законодательства. Коллизии акционерного законодательства и законодательства других отраслей. Роль внутренних актов обществ для регулирования корпоративных отношений. Правовая природа учредительных документов. Значение учредительных документов для третьих лиц. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в учредительных документах и деятельности органов управления акционерных обществ. Корпоративные договоры. Акционерные соглашения/соглашения участников: правовые требования к заключению, проблемы реализации. Корпоративные нормы: признаки и виды. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Правила хорошей деловой практики в сфере корпоративного управления (Кодекс корпоративного поведения). Формирование принципов и доктрины корпоративного права.
Корпоративное право Тема 22. Правовое обеспечение корпоративного управления. Правовые вопросы управления хозяйственным обществом.
Правовые вопросы построения системы корпоративного управления. Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Поиск новой российской модели корпоративного управления. Методы построения системы корпоративного управления в корпорации. Создание системы корпоративного управления в целях инвестиционной привлекательности: основные правила, положительные и отрицательные стороны публичности. Принципы выбора модели управления. Органы управления, распределение компетенции. Общее собрание: учредительное, годовое и внеочередное собрания. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общих собраний. Формы проведения. Принятие решения на общем собрании: кворум, особенности кумулятивного голосования. Счетная комиссия: порядок формирования, функции. Конфликты при подготовке и проведении общего собрания. Совет директоров (наблюдательный совет): компетенция, требования к составу. Статус независимого директора. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета). Порядок и основные процедуры подготовки и проведения заседания совета директоров. Конфликтные ситуации при созыве и проведении заседания совета директоров: порядок их предотвращения. Исполнительные органы: единоличный и коллегиальный, проблемы разделения компетенции. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа: соотношение норм акционерного и трудового законодательства в регулировании его деятельности. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа, образование временного исполнительного органа. Порядок принятия решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Статус лиц, входящих в органы управления хозяйственного общества, их фидуциарные обязанности. Особенности избрания и функционирования ревизионной комиссии: порядок учета голосов, ограничения на совмещение постов в органах управления с членством в ревизионной комиссии. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в деятельности органов управления. Оспаривание решений органов управления: порядок, практические трудности.
Корпоративное право Тема 23. Правовой статус акционеров и участников общества с ограниченной ответственностью.
Правосубъектность акционера/участника: общие теоретические вопросы регулирования. Самодостаточная модель российского закона в части реализации прав акционера/участника. Сравнение европейского и российского подходов регулирования при обеспечении реализации прав акционеров/участников. Доминанты американского подхода регулирования при обеспечении реализации прав акционеров. Права и обязанности акционера /участника: порядок реализации. Правовые средства определения «границы» правосубъектности, проблемы ограничения корпоративных прав, злоупотребление корпоративными правами. Реализация прав и обязанностей акционера /участника. Ограничения при аресте, залоге акций/долей; при несостоятельности общества. Имущественные права акционеров/участников: общая характеристика, правовые риски, проблемы реализации. Неимущественные права: наиболее спорные вопросы их реализации. Проблемные вопросы ведения реестра акционеров и списка участников. Особенности реализации отдельных корпоративных прав. Порядок выхода и исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Спорные вопросы при реализации права на дивиденд. Налоговый режим дивидендов. Выплата дивидендов при применении специальных налоговых режимов. Реализация интересов акционера/участника, не формализованного в субъективном праве. Особенности реализации прав и обязанностей акционера/участника при наличии «связанности» лиц. Правовые последствия нарушения прав и обязанностей акционера/участника. Правовые средства защиты нарушенных прав.
Корпоративное право Тема 24. Уставный капитал. Экстраординарные сделки.
Уставный капитал в акционерном обществе, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала. Увеличение, уменьшение уставного капитала: порядок принятия решений. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды. Порядок принятия решения о выпуске и размещении. Способы размещения. Понятие и правила конвертации. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций. Понятие дробных акций. Сделки по поводу корпоративных ценных бумаг. Формирование уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Правовая природа доли в уставном капитале. Порядок перехода доли (части доли) к другому лицу. Реализация преимущественного права при отчуждении доли. Случаи, когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется. Залог доли. Правовое обеспечение заключения экстраординарных сделок: правовые риски и средства их минимизации. Определение рыночной стоимости имущества.
Корпоративное право Тема 25. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.
Причины и виды корпоративных конфликтов. Пути их разрешения. Понятие корпоративного спора. Проблемы подсудности корпоративных споров. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Виды юридической ответственности. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего корпорации. Страхование ответственности. Особенности применения гражданско-правовой ответственности в условиях экономической зависимости обществ.

Элементы контроля

Устный опрос (экзамен)
Активность на семинарах
Контрольная работа
Эссе

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (2 модуль)
0.2 * Активность на семинарах + 0.1 * Контрольная работа + 0.6 * Устный опрос (экзамен) + 0.1 * Эссе

Программа дисциплины