Корпоративное право

Бакалавриат 2019/2020

Статус: Курс по выбору (Юриспруденция)

Направление: 40.03.01. Юриспруденция

Кто читает: Кафедра гражданского права (Санкт-Петербург)

Где читается: Юридический факультет (Санкт-Петербург)

Когда читается: 4-й курс, 2, 3 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Преподаватели: Цепов Георгий Викторович

Язык: русский

Кредиты: 5

Контактные часы: 84

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Настоящая дисциплина относится к вариативной (профильной) части профессионального цикла учебных дисциплин подготовки студентов по направлению 40.03.01 «Юриспруденция» (бакалавриат). Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам "Теория государства и права", "Гражданское право". В результате освоения данной дисциплины студенты должны знать теории юридических лиц, понятие, экономические основы и принципы корпоративного права; систему законодательства о юридических лицах, корпорациях в частности; признаки юридического лица, понятие фиктивного юридического лица, признаки фиктивности, последствия признания юридического лица фиктивным; функции принципа ограниченной ответственности и уставного капитала; классификации юридических лиц; признаки корпорации, понятие и содержание корпоративных отношений, сходства и отличия корпораций и унитарных организаций; правовое регулирование деятельности органов управления и контроля юридических лиц; особенности правового положения хозяйственных обществ; правовое регулирование формирования уставного капитала хозяйственных обществ; правовое регулирование распределения прибыли и убытков от экономической деятельности хозяйственных обществ; правовое регулирование обращения долей в уставном капитале и акций; правовое регулирование использования, предоставления и раскрытия информации хозяйственными обществами; правовое регулирование экстраординарных сделок; возмещение убытков юридическому лицу за неправомерные действия по управлению его делами; основания привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц перед кредиторами; правовое регулирование реорганизации, ликвидации юридических лиц, прекращение недействующих юридических лиц. Уметь самостоятельно анализировать нормы корпоративного законодательства и применять их на практике; определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в задачах (казусах), выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в них. Иметь навыки давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений; формировать ответы на поставленные вопросы, последовательно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической терминологии, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права. Основные положения дисциплины должны быть использованы в дальнейшем при подготовке выпускной квалификационной работы и подготовке к междисциплинарному экзамену по направлению подготовки.

Цель освоения дисциплины

успешное знание студентом терминологии курса, теоретических проблем и текущего состояния правоприменительной практики;
свободное применение студентом полученных в рамках курса знаний в практической деятельности;
приобретение студентом навыка составления юридически значимых документов, относящихся к предмету курса.

Планируемые результаты обучения

Знает и понимает суть основных теорий юридического лица, экономические основы корпоративного права и их влияние на принципы правового регулирования. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает место корпоративного права в правой системе, основные положения законодательства РФ о юридических лицах, принципы корпоративного права, значение постановлений и определения Конституционного Суда РФ, постановлений Пленума Верховного Суда РФ и судебных прецедентов по корпоративным спорам. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает признаки юридического лица, понятие и функции органов юридического лица, его учредительных и внутренних документов. Знает процедуру создания юридических лиц. Знает признаки фиктивности и последствия обнаружения фиктивности. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные классификации юридических лиц, понятие организационно-правовой формы юридического лица, понятие и содержание корпоративных отношений, в т.ч. отношений участия в корпорации (членства), особенности правового положения отдельных видов юридических лиц (общие положения). Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные организационно-правовые модели системы управления и контроля делами юридических лиц, принципы и порядок деятельности органов юридического лица и оформления его результатов, особенности структуры органов управления и контроля корпораций. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает особенности системы органов управления и контроля публичных и непубличных хозяйственных обществ, процедуру проведения собраний коллегиальных органов управления. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок оспаривания решений органов юридических лиц, право делового суждения, особенности оснований и порядка оспаривания решений коллегиальных органов хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает функции уставного капитала хозяйственного общества, понятия доли в уставном капитале, акций и их видов. Знает порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок объявления и выплаты дивидендов хозяйственными обществами, основные проблемы, связанные с защитой прав участников при невыплате дивидендов. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает порядок оборота долей в уставном капитале и акций, основания и порядок оспаривания сделок с долями (акциями). Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок выхода и исключения участника из хозяйственного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о предоставлении и раскрытии информации об экономической деятельности хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает порядок совершения хозяйственными обществами экстраординарных сделок, последствия совершения эстраординарных сделок, основания и порядок признания их недействительными, правовое регулирование иных сделок с существенными активами. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает понятие и функции корпоративного договора. Содержание корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора и устава хозяйственного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок возмещения убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о привлечении контролирующих лиц перед кредиторами за причинение имущественного вреда их интересам. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о реорганизации юридических лиц, защиты интересов кредиторов и участников юридического лица при реорганизации, признание решения о реорганизации недействительным. признание реорганизации несостоявшейся, особенности реорганизации хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок ликвидации юридических лиц, ответственность ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), основания и процедуру прекращения недействующего юридического лица. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.

Содержание учебной дисциплины

Понятие и сущность юридического лица. Теории юридического лица
История возникновения юридических лиц. Причины появления института юридического лица. Основные теории юридического лица. Экономические основы корпоративного права и их влияние на принципы правового регулирования корпоративных отношений.
Система корпоративного права и корпоративного законодательства
Понятия и соотношение корпоративного права и корпоративного законодательства. Принципы корпоративного права. Императивность и диспозитивность в корпоративном праве. Законодательство РФ о юридических лицах. Соотношение ГК РФ и специальных законов. «Мягкое правовое регулирование». Кодекс корпоративного управления. Значение постановлений и определения Конституционного Суда РФ, постановлений Пленума Верховного Суда РФ и судебных прецедентов по корпоративным спорам.
Правосубъектность юридического лица. Фиктивные юридические лица
Понятие право- и дееспособности юридического лица. Признаки юридического лица. Понятие устава и внутренних документов юридического лица. Понятие органа юридического лица. Создание юридического лица (основные положения). Понятие фиктивного юридического лица. Признаки фиктивности. Правовые последствия обнаружения фиктивности. Филиалы, представительства и иные структурные подразделения юридического лица. Концепция «сложного» юридического лица. Группы юридических лиц.
Классификация юридических лиц
Коммерческие и некоммерческие организации. Унитарные организации и корпорации. Понятие организационно-правовой формы юридического лица. Понятие и содержание корпоративных отношений, в т.ч. отношений участия в корпорации (членства). Особенности правового положения отдельных видов юридических лиц (общие положения).
Органы юридического лица (общие положения)
Классификация органов юридического лица. Общие положения о структуре органов управления и контроля юридических лиц. Принципы и порядок деятельности органов юридического лица и оформления его результатов. Особенности структуры органов управления и контроля корпораций.
Особенности правового регулирования деятельности органов управления и контроля хозяйственных обществ
Функции публичных и непубличных обществ и их влияние на структуру органов управления и контроля. Структура и компетенция органов управления и контроля публичного акционерного общества (общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), комитеты совета директоров (наблюдательного совета), коллегиальный исполнительный орган, единоличный исполнительный орган, служба внутреннего аудита, ревизионная комиссия). Функции независимых директоров. Структура и компетенция органов управления непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Процедура проведения собраний коллегиальных органов управления.
Оспаривание решений органов юридических лиц
Основания и порядок оспаривания решений органов юридических лиц. Право делового суждения. Особенности оснований и порядка оспаривания решений коллегиальных органов хозяйственных обществ.
Правовое регулирование формирования уставного капитала хозяйственных обществ
Значение уставного капитала. Понятие доли в уставном капитале ООО. Правовое регулирование формирования уставного капитала ООО. Понятие эмиссионной ценной бумаги. Понятие акции. Категории и типы акций. Дробные акции. Размещенные и объявленные акции. Понятие эмиссии акций. Листинг и делистинг акций. Выпуск ценных бумаг. Проспект ценных бумаг. Решение о размещении ценных бумаг. Способы и процедура увеличения уставного капитала акционерного общества. Преимущественные права приобретения акций при увеличении уставного капитала.
Правовое регулирование распределения прибыли от экономической деятельности хозяйственных обществ
Распределение прибыли, дивиденды. Цели выплаты дивидендов. Источники выплаты дивидендов. Понятие прибыли и чистой прибыли. Принципы распределения чистой прибыли. Ограничения на выплату дивидендов. Процедура распределения. Форма и содержание решения о распределении чистой прибыли. Основания признания недействительным решения о распределении чистой прибыли. Дискуссия о праве на участие в распределении чистой прибыли. Правовое регулирование выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.
Правовое регулирование обращения долей в уставном капитале и акций
Порядок оборота долей в уставном капитале. Форма и содержание сделок по передаче доли в уставном капитале ООО, государственная регистрация. Функции реестра акционеров и правила его ведения. Понятия депозитария и номинального держателя, счета «депо». Порядок передачи акций. Защита владельцев акций при незаконном списании акций со счета.
Правовое регулирование выхода и исключения участника из ООО, выкупа и приобретения акций
Основания выхода и исключения участника из ООО. Исключение участника как мера ответственности и как способ защиты. Процедура исключения и выхода участника из ООО. Цели выкупа и приобретения акций. Основания и процедура выкупа и приобретения акций. Выкуп акций при уменьшении уставного капитала. Ограничения при выкупе и приобретении акций. Проблемы оценки стоимости акции (долей) при их принудительном отчуждении.
Правовое регулирование использования, предоставления и раскрытия информации
Значение экономической информации для принятия управленческих решений и приобретения акций (долей). Понятия раскрытия и предоставления информации. Отличие режима предоставления информации в публичных и непубличных обществах. Понятие инсайдерской информации, особенности ее использования и раскрытия. Ответственность за непредоставление информации.
Правовое регулирование экстраординарных сделок
Понятия крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Цели правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Основания и порядок признания недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Правовое регулирование иных сделок с существенными активами.
Корпоративный договор
Понятие и функции корпоративного договора. Содержание корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора и устава хозяйственного общества.
Возмещение убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица
Принцип защиты делового суждения. Понятия действий в интересах юридического лица, разумности, добросовестности. Критерии неразумного и недобросовестного поведения директора. Понятие обычного предпринимательского риска и обычного делового оборота. Вина директора. Порядок и распределение бремени доказывания. Презумпции. Размер ответственности.
Ответственность контролирующих лиц перед кредиторами
Понятие и цели субсидиарной ответственности. Виды субсидиарной ответственности. Понятие контролирующего лица. Презумпции осуществления корпоративного контроля. Понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов. Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов. Субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве. Распределение бремени доказывания. Презумпции причинения вреда контролирующим лицом. Основания освобождения от ответственности. Размер субсидиарной ответственности.
Реорганизация юридических лиц
Понятие и виды реорганизации юридического лица. Процедура реорганизации юридического лица (общие положения). Защита интересов кредиторов и участников юридического лица при реорганизации. Признание решения о реорганизации недействительным. Признание реорганизации несостоявшейся. Особенности реорганизации хозяйственных обществ.
Ликвидация юридического лица. Прекращение недействующего юридического лица
Понятие ликвидации юридического лица, последствия ликвидации. Основания ликвидации. Процедура ликвидации. Правовое положение ликвидационной комиссии (ликвидатора). Ответственность ликвидатора (членов ликвидационной комиссии). Основания и процедура прекращения недействующего юридического лица.

Элементы контроля

работа на семинарах
Полученный студентом балл объявляется ему на последнем семинарском занятии и учитывается при выставлении результирующей и окончательной оценки по дисциплине.
контрольная работа
Контрольная работа выполняются в письменной форме. Целью проведения контрольной работы является проверка усвоения студентами определенного теоретического материала и умение применить его при анализе правовых актов, решении конкретных спорных ситуаций. Контрольная работа состоит из двух письменных заданий - задач, позволяющих определить знание и понимание корпоративного законодательства, разъяснений высших судебных инстанций, содержащихся в постановлениях пленумов, информационных письмах и т.п., знание и понимание судебной практики по корпоративным спорам. Время на написание контрольной работы составляет 60 минут. В процессе написания контрольной работы не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п.). Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой. В течение учебного года по дисциплине проводится 1 контрольная работа во втором модуле.
экзамен
Экзамен проводится в письменной форме по экзаменационному билету, включающему два задания (теоретический вопрос и задача) по отдельным темам курса. Его целью является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы, а также умений применить полученные знания при разрешении юридических конфликтов и иных спорных ситуаций. При написании ответа студенту необходимо продемонстрировать знание и понимание вопросов по темам дисциплины. Продолжительность экзамена (время, предоставляемое для подготовки ответа на теоретический вопрос и задачу) составляет 60 минут. Во время экзамена студентам не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п.). Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой.

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (3 модуль)
0,2 х Ок/р + 0,7 х Оэкзамен + Осеминары (максимум – 1 балл)

Программа дисциплины