• A
  • A
  • A
  • АБB
  • АБB
  • АБB
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Обычная версия сайта
Версия для слабовидящихЛичный кабинет сотрудника ВШЭПоиск
Магистратура 2019/2020

Приобретение активов в сфере информационных технологий: юридическая проверка, оценка рисков и структурирование сделок

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»
Направление: 40.04.01. Юриспруденция
Когда читается: 2-й курс, 1, 2 модуль
Формат изучения: Full time
Прогр. обучения: Право информационных технологий и интеллектуальной собственности
Язык: русский
Кредиты: 4

Программа дисциплины

Аннотация

Программа представляет собой курс для студентов магистратуры по направлению "Юриспруденция", посвященный вопросам правового сопровождения сделок слияния и поглощения в IT-сфере. Для магистерской программы «Право информационных технологий и интеллектуальной собственности» настоящая дисциплина является обязательной. Изучение данной дисциплины базируется на следующих дисциплинах: Гражданское право; Российское предпринимательское право; Корпоративное право; Международное частное право; Авторские и смежные права в цифровую эпоху; Средства индивидуализации и патентные права; Правовые аспекты электронной коммерции; Информационное право. Основные положения дисциплины должны быть использованы при изучении следующих дисциплин: Антимонопольное регулирование в новой экономике; Международное право интеллектуальной собственности; Переговоры и договорно-правовая работа.
Цель освоения дисциплины

Цель освоения дисциплины

  • юридическая проверка, оценка рисков и структурирование сделок» является изучение теоретических и практических вопросов приобретения акций (долей) в компаниях или объектов гражданских прав, которые используются для ведения деятельности в сфере информационных технологий;
  • формирование у студентов представления о видах основных участниках отношений по приобретению активов в сфере информационных технологий и их целях;
  • изучение теоретических и практических вопросов структурирования сделок, их стадий и порядка совершения;
  • освоение основных подходов к осуществлению юридической проверки компаний и их имущества в рамках сделок по приобретению активов в сфере информационных технологий;
  • анализ нормативно-правовых актов РФ и практики их применения в отношении вопросов, подлежащих изучению в рамках юридической проверки, включая проблемы, возникающие в сфере интеллектуальной собственности и информационных технологий;
  • ознакомление с основными подходами к вопросам венчурного финансирования; формирование у студентов практических навыков, необходимых для участия в сделках по приобретению активов в сфере информационных технологий;
Планируемые результаты обучения

Планируемые результаты обучения

  • Знает национальные нормативные документы в сфере корпоративного права и права интеллектуальной собственности, а также основы иностранного законодательства в указанных областях;
  • Умеет использовать полученные знания на практике и на экзамене по дисциплине «Приобретение активов в сфере информационных технологий: юридическая проверка, оценка рисков и структурирование сделок»;
  • Обладает навыками работы с нормативно-правовыми актами, научной литературой и аналитическими материалами, включая иностранные источники права, доктринальные исследования и учебные пособия;
Содержание учебной дисциплины

Содержание учебной дисциплины

  • Виды, цели и стороны сделок по приобретению активов в сфере информационных технологий.
    Понятие сделок по приобретению активов сфере информационных технологий. Виды приобретателей, цели приобретения. Различия в подходе к целям сделок со стороны финансовых и стратегических инвесторов. Специфика приобретаемой компании или актива: основная ценность, стадия развития. Выбор формы приобретения: приобретение акций (долей), приобретение активов, переход сотрудников к приобретателю, реорганизация. Подходы к формам приобретения и их сочетанию со стороны покупателей и продавцов. Подготовка к продаже: выделение продавцом части активов во вновь созданную компанию, приобретение продавцом прав, в отношении которых возможно предъявление требований третьих лиц. Основные подходы к оценке приобретаемого актива. Особенности осуществления венчурных инвестиций.
  • Процесс приобретения активов в сфере информационных технологий. Предварительная документация.
    Общая характеристика процесса приобретения. Привлечение консультантов: виды консультантов, распределение ролей. Основные стадии процесса приобретения: преддоговорная, договорная, выполнение условий закрытия, закрытие, действия после закрытия. Особенности организации продажи. Прямая продажа. Продажа с участием нескольких покупателей. Организованная продажа: формальный или неформальный аукцион. Порядок проведения аукциона. Особенности преддоговорной документации при проведении аукциона. Соглашение о конфиденциальности. Соглашение о намерениях. Вопросы обязательности соглашения о намерениях.
  • Юридическая проверка приобретаемой компании и активов продавца.
    Общая характеристика процесса осуществления юридической проверки компании и активов продавца. Виды проверки. Цели и этапы юридической проверки (“legal due diligence”). Особенности сбора документов для анализа. Использование «комнаты данных». Подготовка первоначального и последующих информационных запросов. Особенности проведения юридической проверки в зависимости от формы приобретения. Основные вопросы, подлежащие исследованию. Порядок подготовки отчета о юридической проверке, структура отчета, предположения (“assumptions”). Виды отчетов. Вопросы координации работы команды в нескольких юрисдикциях.
  • Исследование вопросов интеллектуальной собственности и информационных технологий в рамках юридической проверки объекта приобретения.
    Введение в право интеллектуальной собственности. Виды объектов интеллектуальных прав и особенности их юридической проверки в рамках приобретений в сфере информационных технологий. Особенности регулирования интеллектуальных прав в интернете. Доменные имена, сайты в интернете. Проверки приобретения прав на самостоятельно созданные продавцом, приобретенные у третьих лиц либо используемые на условиях лицензии объекты интеллектуальных прав. Понятие и виды информационных посредников. Ограничение ответственности информационных посредников по законодательству США, ЕС и России. Юрисдикция суда и применимое право в отношении споров, связанных с нарушениями в интернете. Особенности анализа процедур обработки заявлений о нарушении в рамках юридической проверки. Понятие ограничения доступа к сайтам в интернете в случае распространения запрещенной информации или нарушения интеллектуальных прав. Анализ риска блокирования приобретаемого актива. Исследование дополнительных вопросов в рамках юридической проверки в зависимости от особенностей приобретаемого актива. Вопросы соблюдения законодательства о персональных данных в отношении приобретаемого актива. Анализ результатов юридической проверки. Определение шагов, которые необходимо предпринять до осуществления сделки с целью минимизации рисков приобретателя и продавца.
  • Структурирование сделки по приобретению активов в сфере информационных технологий.
    Определение наиболее благоприятной для сторон структуры сделки. Прямое приобретение акций (долей) в компании (“onshore transaction”) или создание специального юридического лица для осуществления сделки (“offshore transaction”). Выбор применимого к сделке права.
  • Составление обязывающих документов: структура и основные условия рамочного договора.
    Состав возможных документов по сделке: рамочный договор, договоры купли-продажи по праву инкорпорации юридического лица, акционерные соглашения, договоры оказания услуг на переходный период. Введение в английское контрактное право. Понятие договора, виды и формы договоров, порядок заключения договора, условия действительности договора, условия договора, последствия нарушения договора. Структура и основные условия рамочного договора. Условие договора о цене: порядок определения и уточнения, отложенное вознаграждение, выплаты, направленные на удержание ключевых сотрудников, внесение части покупной цены на счет «эскроу». Условия закрытия сделки (“conditions precedent”). Получение согласия антимонопольных и иных органов. Ведение деятельности до момента закрытия (“covenants”). Существенное изменение обстоятельств (“material adverse change”) до момента закрытия. Заверения и гарантии (“representations and warranties”). Письмо о раскрытии (“disclosure letter”). Вопросы формулирования гарантий на основе специфики приобретаемого актива. Обязательство возмещения ущерба (“indemnity”). Ограничения ответственности продавца. Иные условия: расторжение договора (“termination”), действия в рамках закрытия (“completion mechanics and deliverables”), ограничительные обязательства (“restrictive covenants”). Разрешение споров. Выбор государственного суда или арбитража. Подходы к выбору арбитражного института.
  • Виды, цели и стороны сделок по приобретению активов в сфере информационных технологий.
    1. Понятие сделок по приобретению активов сфере информационных технологий. Виды приобретателей, цели приобретения. Различия в подходе к целям сделок со стороны финансовых и стратегических инвесторов. Специфика приобретаемой компании или актива: основная ценность, стадия развития. 2. Выбор формы приобретения: приобретение акций (долей), приобретение активов, переход сотрудников к приобретателю, реорганизация. Подходы к формам приобретения и их сочетанию со стороны покупателей и продавцов. Подготовка к продаже: выделение продавцом части активов во вновь созданную компанию, приобретение продавцом прав, в отношении которых возможно предъявление требований третьих лиц. 3. Основные подходы к оценке приобретаемого актива. 4. Особенности осуществления венчурных инвестиций.
  • Особенности документов по сделке при приобретении активов. Особенности сделок венчурного инвестирования.
    Вопросы определения состава подлежащих приобретению активов. Структурирование сделки: определение шагов, необходимых для приобретения актива. Вопросы отчуждения и лицензирования объектов интеллектуальных прав. Уступка прав лицензиата, перезаключение договоров с контрагентами. Переход сотрудников. Договоры на переходный период. Вопросы осуществления смешанных сделок, включающих элементы приобретения активов, финансирования, залога, приобретения части активов, предоставления опционов. Вопросы интеграции приобретаемых активов. Конвертируемый заем: структура и основные условия. Вопросы конвертации. Привилегированные акции и дополнительные предоставляемые ими права. Соглашение акционеров, преимущественные права, продажа контролирующего пакета, стратегии выхода.
  • Практические вопросы юридического сопровождения сделок по приобретению активов в сфере информационных технологий.
    Обсуждение примерного плана проведения сделки. Практические вопросы ведения переговоров и согласования договоров.
Элементы контроля

Элементы контроля

  • неблокирующий Письменный экзамен
  • неблокирующий Активность на семинарах
  • неблокирующий Практические задание
Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация

  • Промежуточная аттестация (2 модуль)
    0.15 * Активность на семинарах + 0.7 * Письменный экзамен + 0.15 * Практические задание
Список литературы

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

  • Макарова О. А., Попондопуло В. Ф.-КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО 4-е изд., пер. и доп. Учебник и практикум для вузов-М.:Издательство Юрайт,2019-484-Высшее образование-978-5-534-11795-0: -Текст электронный // ЭБС Юрайт - https://biblio-online.ru/book/korporativnoe-pravo-446169
  • Паштова, Л.Г. Реорганизация бизнеса: слияние и поглощение. : монография / Паштова Л.Г. — Москва : КноРус, 2018. — 205 с. — ISBN 978-5-4365-2403-0. — URL: https://book.ru/book/930270 (дата обращения: 10.10.2019). — Текст : электронный.

Рекомендуемая дополнительная литература

  • - Епифанов С.С.Правовое регулирование в сфере информационных технологий. Учебное пособиеЕпифанов С.С. - Епифанов С.С.Академия ФСИН РоссииЕпифанов С.С. - Епифанов С.С.2012Епифанов С.С. - ISBN: Епифанов С.С.978-5-7743-0535-3Епифанов С.С. - Текст электронный // ЭБС Проспект - URL: Епифанов С.С.http://ebs.prospekt.org/book/41789
  • Под ред. Ручкиной Г.Ф.-КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры-М.:Издательство Юрайт,2019-212-Бакалавр и магистр. Академический курс-978-5-534-11005-0: -Текст электронный // ЭБС Юрайт - https://biblio-online.ru/book/korporativnoe-pravo-438540
  • Тебекин, А.В. Управление инновационно-инвестиционной деятельностью в сфере информационных технологий : монография / Тебекин А.В. — Москва : Палеотип, 2006. — 184 с. — ISBN 5-94727-156-7. — URL: https://book.ru/book/901379 (дата обращения: 10.10.2019). — Текст : электронный.