Соглашение об ограничении ответственности членов органов управления корпорации: вопросы правового регулирования

Действующее корпоративное законодательство допускает возможность хозяйственных обществ ограничить ответственность лиц, входящих в состав их органов управления. Категории добросовестности и разумности, используемые в качестве основных критериев оценки деятельности директоров, применяются также судами при определении возможности освобождения их от ответственности. Так, ст. 53.1 ГК РФ предусматривает право непубличных обществ ограничить ответственность директора за неразумные действия, признавая ничтожным отступление от данного правила. Автор настоящей работы рассматривает потенциальную возможность по совершенствованию нынешнего регулирования, в частности путем отступления от критериев добросовестности и разумности, приводя различные аргументы в пользу указанного решения. Кроме того, автор предпринимает попытку по выработке возможных способов ограничения ответственности директоров, которые могут быть использованы корпорациями и их участниками. По итогам исследования автор приходит к выводу, что в целях достижения большей эффективности данного института необходимо внедрение более объективных критериев, которые бы определяли возможность ограничения ответственности директора, например извлечение личной выгоды и умышленность причинения вреда. Подобное решение позволит устранить проблемы, возникающие вследствие неопределенности категорий добросовестности и разумности. Помимо предлагаемых изменений, в работе содержится обзор возможных способов ограничения ответственности, которые включают: ограничение на уровне корпорации (одобрением участниками корпорации), договорный способ (условие о возмещении потерь), а также смежный институт страхования ответственности директоров.