Workshop on Civil Cases

2020/2021

Academic Year

RUS

Instruction in Russian

3

ECTS credits

Delivered at:

Department of Practical Law (Faculty of Law)

Course type:

Elective course

When:

3 year, 4 module

Instructor

Saveliev, Sergey

Программа дисциплины

Аннотация

В рамках этой дисциплины студентов прежде всего знакомят с особенностями разрешения корпоративных споров. Практикум по гражданским делам затрагивает как процессуальные вопросы корпоративных споров (специальные правила подведомственных корпоративных споров и правила привлечения в них участников корпорации, особенности рассмотрения групповых исков, обеспечительные меры и т.д.), так и их материально-правовые аспекты (squeeze-out, обязательное предложение, взыскание убытков с менеджмента корпорации, субсидиарная ответственность в банкротстве, оспаривание экстраординарных сделок и решений органов управления корпорацией, исключение участников и т.д.). В рамках практикума активно используется методика case-study, обучение строится на обсуждении стратегий разрешения моделируемых корпоративных споров, студенты учатся готовить процессуальные документы по корпоративным спорам. Дисциплина дает студентам уникальный опыт и практические навыки, а не просто глубже знакомит со спецификой институтов корпоративного права.

Цель освоения дисциплины

• формирование у студентов комплекса знаний об особенностях рассмотрения корпора-тивных споров, практике применения правовых норм, регулирующих корпоративные отношения, а также умений и навыков сопровождения корпоративных конфликтов.

Планируемые результаты обучения

• Знает порядок и особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражных судах;
• Умеет использовать полученные знания на практике;
• Владеет навыками сопровождения корпоративного спора, работы с нормативно-правовыми актами, научной литературой и аналитическими материалами;
• Знает виды корпоративных споров и их особенности; практику применения правовых норм, регулирующих корпоративные отношения;

Содержание учебной дисциплины

• Корпоративные споры: общая характеристика, виды, особенности рассмотрения корпоративных споров, подведомственность, обеспечительные меры в корпоративных спорах, арбитрабельность корпоративных споров.
  Вопросы: 1. Понятие корпоративных споров; 2. Общая характеристика корпоративных споров; 3. Виды корпоративных споров; 4. Особенности рассмотрения корпоративных споров; 5. Подведомственность корпоративных споров; 6. Обеспечительные меры в корпоративных спорах; 7. Способы защиты в корпоративных спорах; 8. Восстановление корпоративного контроля; 9. Групповые иски в корпоративных спорах (гл. 28.2 АПК РФ); 10. Арбитрабильность корпоративных споров.
• Крупные сделки, сделки с заинтересованностью.
  Вопросы: 1. Крупные сделки 1) Понятие крупной сделки; 2) Право на иск об оспаривании крупной сделки; 3) Предмет доказывания; 4) Обстоятельства, исключающие признание крупной сделки недействительной (примеры из практики); 5) Срок исковой давности. 2. Сделка с заинтересованностью 1) Понятие сделки с заинтересованностью • кто может быть заинтересован в совершении сделки; • когда лицо признается заинтересованным; • когда не применяются положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; • что такое обычная хозяйственная деятельность (примеры из практики)? 2) Право на иск об оспаривании сделки с заинтересованностью; 3) Предмет доказывания; 4) Срок исковой давности.
• Добровольное и обязательное предложения, принудительный выкуп, дополнительная эмиссия.
  Вопросы: 1. Соотношение добровольного и обязательного предложения, пороги корпоративного контроля. 1.1. Приобретение косвенного контроля, создание искусственной аффилированности, дробление крупного пакета как способы обхода обязанности направить обязательное предложение. 1.2. Порог в 30%: необходим ли вообще, необходимы ли дополнительные исключения из обязанности направить обязательное предложение? 1.3. Необходимость распространения правил главы XI.1 Закона об АО на привилегированные неголосующие акции и на иностранные финансовые инструменты, удостоверяющие права на акции российского эмитента (например, глобальные депозитарные расписки). За и против. 2. Особенности процедуры направления предложений и совершения сделок с акциями. 3. Вытеснение миноритарных акционеров. Принудительный выкуп. 4. Эмиссия ценных бумаг: этапы эмиссии; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг (в т.ч. признание недействительной эмиссии).
• Ответственность лиц, входящих в состав органов юридического лица.
  Вопросы: 1. Способы защиты прав акционеров при заключении обществом невыгодных сделок (виды, различие, применимость, нюансы, результат для истца). 2. Анализ статей 53 и 53.1 ГК РФ, 44 Закона об ООО, 71 Закона об АО. 3. Фидуциарные обязанности руководителя. 4. Концепция профессионального директора (два законопроекта https://goo.gl/XLkgxB 2016 и https://goo.gl/XCSkuj 2018). 5. Анализ дел А45-3558/2011 и А56-1486/2010 (стороны спора, основание для убытков, основание для отказа, процессуальные нюансы, значение для изменения судебной практики). 6. Анализ Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 (различие между неразумностью и недобросовестностью, разворот бремени доказывания и т.д.). 7. Коллизия трудового и гражданско-правового регулирования ответственности руководителя компании. 8. Лица, которые могут быть истцами по иску о взыскании убытков. 9. Круг лиц, с которых могут быть взысканы убытки (члены органов управления, иные работники, перераспределение обязанностей локальными актами и т.д.). 10. Подведомственность. 11. Уведомление общества и иных лиц об иске. 12. Получение доказательств от общества и иных лиц. 13. Исковая давность (срок, точки отсчета – совершение сделки, получение информации и т.д.). 14. Бремя доказывания для истца и ответчика, разворот. 15. Распределение ответственности между несколькими лицами (солидарно, пропорционально, критерии). 16. Исполнение решения. 17. Начисление процентов на сумму убытков. 18. Основания для взыскания убытков, причиненных в ходе хозяйственной деятельности (нарушение обязательств перед контрагентами, мнимые сделки, прощение долгов, упущенная выгода, действие по доверенности, параллельный бизнес и т.д.). 19. Основания для взыскания убытков, связанных с трудовыми выплатами (установление заработной платы, совместительство, надбавки и бонусы, золотые парашюты, формирование негосударственной пенсии, незаконное увольнение сотрудников). 20. Основания для взыскания убытков, связанных с привлечением к ответственности (нарушение условий лицензии, корпоративного законодательства, противопожарных правил, судебные штрафы, исполнительский сбор и т.д.). 21. Основания для взыскания убытков, связанных с уплатой налогов (что можно взыскать – налог, штраф, пени). Прямые иски госорганов о взыскании налогов в качестве убытков. 22. Защита директора (доводы, доказательства). 23. Рекомендации директору для управления компанией. 24. Страхование. 25. Альтернативные инструменты для минимизации ответственности директора (поручительство, гарантия мажоритария и т.д.). 26. Негативные последствия (административная, уголовная и иная ответственность). 27. Основания для прекращения возможности исполнения решения о взыскании убытков. 28. Анализ законопроекта №322981-7 https://goo.gl/27NFts
• Ответственность контролирующих лиц при банкротстве корпорации.
  1. Судебная статистика (опубликована на сайте Судебного департамента ВС РФ). Тенденции требований о субсидиарной ответственности. 2. Контролирующие лица. 3. Основания субсидиарной ответственности. 4. Варианты распределения ответственности между несколькими лицами. 5. Субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве. 6. Исполнение судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности.
• Споры, вытекающие из корпоративных договоров, из договоров купли-продажи акций и долей участия, из опционных правовых конструкций.
  Вопросы: 1. Корпоративные договоры: назначение, пределы свободы договора, способы контроля персонального состава участников, механизмы ответственности, эффект для третьих лиц. Споры, вытекающие из корпоративных договоров. 2. Возмещение потерь и заверение об обстоятельствах в корпоративном праве: правовая природа институтов, общая характеристика судебной практики последних лет. 3. Споры, вытекающие из купли-продажи акций и долей участия. 4. Опционы на приобретение акций и долей участия в уставном капитале хозяйственных обществ.

Элементы контроля

• Устный опрос (экзамен)
• Аудиторная работа
• Устный опрос (экзамен)
• Аудиторная работа

Промежуточная аттестация

• Промежуточная аттестация (4 модуль)
  0.4 * Аудиторная работа + 0.6 * Устный опрос (экзамен)

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

• Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва : Статут, 2018. — 735 с. - ISBN 978-5-6041528-7-4. - Режим доступа: https://new.znanium.com/catalog/product/1053967

Рекомендуемая дополнительная литература

• Карапетов А.Г., Савельев А.И. - Свобода договора и ее пределы. Т. 1 - Общество с ограниченной ответственностью «Издательство «СТАТУТ» - 2012 - 452с. - ISBN: 978-5-8354-0870-2 - Текст электронный // ЭБС ЛАНЬ - URL: https://e.lanbook.com/book/61721
• Карапетов А.Г., Савельев А.И. - Свобода договора и ее пределы. Т. 2 - Общество с ограниченной ответственностью «Издательство «СТАТУТ» - 2012 - 453с. - ISBN: 978-5-8354-0871-9 - Текст электронный // ЭБС ЛАНЬ - URL: https://e.lanbook.com/book/61722