• A
  • A
  • A
  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Обычная версия сайта

Корпорации в международном частном праве

2019/2020
Учебный год
RUS
Обучение ведется на русском языке
3
Кредиты
Статус:
Курс по выбору
Когда читается:
1-й курс, 2, 3 модуль

Программа дисциплины

Аннотация

Учебная дисциплина «Корпорации в международном частном праве» посвящена углубленному изучению актуальных вопросов теории и практики правового регулирования создания и деятельности корпораций и корпоративных групп в международной среде. Студенты, освоившие дисциплину, изучат международные нормативные акты, национальное законодательство и иные источники, регулирующие создание и деятельность международных корпораций и корпоративных групп, ознакомятся с насущными теоретическими проблемами современного международного корпоративного права. Рассмотрение тенденций развития корпоративного регулирования международных частных отношений с участием корпораций, а также отслеживание направлений совершенствования практики правоприменения являются значимыми составляющими дисциплины. По результатам освоения дисциплины студенты получат представление об экономико-правовых подходах к определению сущности феномена корпорации, научатся критически оценивать теоретические концепции, связанные с регулированием трансграничных корпоративных отношений, и смогут всесторонне анализировать правовые ситуации в корпорациях, деятельность которых выходит за рамки одной юрисдикции. Прохождение дисциплины позволит студентам понять причины мировых корпоративных процессов, осознать задачи, стоящие перед корпорацией, и, с учетом этого, находить оптимальные правовые средства для эффективного решения корпоративных проблем на практике.
Цель освоения дисциплины

Цель освоения дисциплины

  • овладение студентами основными источниками и институтами международного корпоративного права.
Планируемые результаты обучения

Планируемые результаты обучения

  • Знает основные международные нормативные документы, регулирующие правовой статус международных корпораций; основные проблемы в сфере корпоративного управления и подходы к их решению, существующие в различных правопорядках;
  • Знает стандарты правового обеспечения международных сделок, связанных с участием в международных корпорациях, порядок оформления данных сделок; актуальные проблемы международного корпоративного права и тенденции в области международного регулирования корпоративных отношений;
  • Умеет оценивать различные теоретические подходы к правовому регулированию международных корпоративных отношений; использовать полученные правовые знания для решения практических задач в области международных корпоративных отношений с применением современных информационных технологий;
  • Умеет анализировать и оценивать правовую ситуацию в связи с деятельностью международных корпораций;
  • Владеет понятийным аппаратом международного корпоративного права; приемами и методами научно-исследовательской работы, а также приемами внедрения полученных результатов исследований в практическую деятельность государственных учреждений, коммерческих организаций, международных институтов;
  • Владеет методиками применения полученных правовых знаний в ходе правотворческой и правоприменительной деятельности; методиками экспертной оценки нормативных правовых актов национального и международного характера в области международной корпоративной деятельности;
Содержание учебной дисциплины

Содержание учебной дисциплины

  • Современное состояние международного корпоративного права: виды корпораций и корпоративных правоотношений, коллизионное регулирование трансграничных корпоративных отношений, особенности создания и функционирования международных корпоративных групп
    Корпорации в России, англосаксонской и континентальной системах права: понятие, цели, функции. Основные признаки корпораций. Соотношение понятия корпорации и юридического лица, корпорации и публичной компании. Источники корпоративного права: общая характеристика. «Мягкое» правовое регулирование. Роль кодекса корпоративного поведения и кодекса корпоративного управления в корпоративной практике. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах. Регистрация и правовое регулирование компаний с иностранным участием в различных странах мира. Глобализация международных корпоративных отношений: проблемы выбора применимого права и подсудности корпоративных споров. Коллизионно-правовой метод регулирования статуса юридического лица. Понятие международной группы компаний и холдинговой компании. Структура международных корпоративных групп. Особенности правового регулирования деятельности международных корпоративных групп. Снятие корпоративной вуали для международных корпоративных групп: коллизионное регулирование, доктрина и практика применения.
  • Корпоративное управление и конфликт интересов в корпорациях и международных корпоративных группах: права и интересы контролирующих и миноритарных акционеров, менеджмента и кредиторов
    Понятие корпоративного управления. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления (германская, французская, английская, американская, японская). Характеристика российской модели корпоративного управления. Субъекты корпоративного управления и их интересы. Правовые способы защиты и обеспечения баланса в ситуациях конфликта интересов и возможного злоупотребления правом в корпоративных отношениях: 1) между мажоритарными и миноритарными акционерами; 2) между акционерами и членами органов управления; 3) между корпорацией и кредиторами. Применение агентской теории к регулированию корпоративных отношений. Сравнение европейского и российского подходов к регулированию при обеспечении реализации прав акционеров/участников. Доминанты американского подхода регулирования при обеспечении реализации прав акционеров. Органы управления: понятие, порядок формирования и функционирования. Досрочное прекращение полномочий органов управления и отдельных его членов. Распределение компетенции: правила, риски. Особенности управления в «компании одного лица». Ответственность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа. Корпоративная отчетность. Делегирование полномочий. Превышение полномочий, правовые последствия такого рода правонарушений. Особенности управления в международных корпоративных группах. Особенности реализации прав и обязанностей акционера/участника при наличии «связанности» лиц. Дочерние и зависимые общества за рубежом: понятие, специфика корпоративного управления.
  • Правовое регулирование сделок, связанных с участием в корпорациях. Особенности сделок, связанных с переходом контроля, приобретением миноритарной доли, созданием совместных предприятий и выходом корпорации на публичный рынок ценных бумаг
    Правовое обеспечение международных сделок купли-продажи акций в корпорациях. Определение права, применимого к таким сделкам. Понятие контроля и перехода контроля в практике международных корпоративных групп. Правовое обеспечение сделок, связанных с приобретением миноритарных долей в международных корпорациях. Особенности сделок с миноритарными долями в практике международных корпоративных групп. Особенности сделок, связанных с участием стратегического инвестора в корпорациях. Выход корпорации на публичный рынок ценных бумаг. Положительные и отрицательные стороны публичности. Выход из публичного рынка. Правовое регулирование международного рынка ценных бумаг: краткий обзор. Правовое сопровождение создания совместных предприятий. Соглашение акционеров: понятие, сфера применения, условия соглашения, последствия нарушения соглашения; раскрытие информации о соглашении акционеров. Правовое регулирование соглашения акционеров в РФ и за рубежом. Особенности определения права, применимого к соглашениям акционеров. Реорганизация и ее виды в международной практике (Forward Merger, Reverse Merger, Split-up, Spin-off, Forward Triangular Merger, Reverse Triangular Merger, Corporate Inversions). Ликвидация международных корпораций.
  • Проблемы практики правового регулирования деятельности международных корпораций и подходы к их решению
    Участие корпораций в международном коммерческом обороте. Наиболее распространенные формы корпораций в международной деловой практике. Ключевые правовые проблемы деятельности зарубежных корпораций в России и российских корпораций за рубежом. Конкуренция правопорядков и ее значение в практике создания и адаптации международных корпоративных структур. Региональные особенности функционирования корпораций в современных деловых центрах (Европа, США, Азия, Ближний Восток, Африка). Особенности корпоративных структур, ведущих деятельность в различных отраслях экономики. Возможные правовые последствия Brexit для международных корпораций. Роль негосударственного регулирования в деятельности международных корпораций. Корпоративное регулирование и саморегулирование. Корпоративные акты. Кодексы корпоративного поведения. Наилучшие деловые практики корпораций. Имущественная основа деятельности международных корпораций. Международная практика совершения экстраординарных сделок. Крупные сделки, сделки с заинтересованностью, иные сделки, требующие корпоративного одобрения. Учет требований правового регулирования в сфере борьбы с коррупцией и легализацией доходов, полученных преступным путем (ABC / AML), в деятельности международных корпораций. Международные процедуры «комплаенс». Правовые подходы к управлению рисками в международных корпорациях. Тенденции международной практики судебного разрешения трансграничных корпоративных споров. Арбитрабельность международных корпоративных споров. Альтернативные (внесудебные) способы разрешения корпоративных споров и их эффективность.
  • Тенденции и перспективы развития международного корпоративного права
    Унификация и гармонизация регулирования в области международного корпоративного права. Особенности развития наднационального правового регулирования в Европейском Союзе. Этические основы деятельности современных корпораций. Тенденция социализации зарубежного корпоративного законодательства. Корпоративная социальная ответственность международных корпораций. Корпоративная культура. Деловая репутация. Экономический анализ международного корпоративного права. Контрактная и бихевиористская теории фирмы и их значение для развития правового регулирования корпоративных отношений. Теория «стейкхолдеров». Влияние антимонопольного регулирования и законодательства об ограничении иностранных инвестиций на развитие корпоративных структур. Тенденция развития законодательства о противодействии размыванию налоговой базы международных корпораций. Будущее правового регулирования международных корпораций в условиях «сетевого общества». Корпоративное нормотворчество в МЧП. Международные корпорации в условиях цифровой экономики. Тенденция цифровизации международного корпоративного права.
Элементы контроля

Элементы контроля

  • неблокирующий Контрольная работа (эссе)
  • неблокирующий Письменное домашнее задание (составление правового заключения)
  • неблокирующий Устный доклад - презентация
  • неблокирующий Устный опрос
  • неблокирующий Активность на семинарах
Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация

  • Промежуточная аттестация (2 модуль)
    0.2 * Активность на семинарах + 0.1 * Контрольная работа (эссе) + 0.1 * Письменное домашнее задание (составление правового заключения) + 0.1 * Устный доклад - презентация + 0.5 * Устный опрос
Список литературы

Список литературы

Рекомендуемая основная литература

  • Чернявский, А.Г. Международное корпоративное право. : учебное пособие / Чернявский А.Г., Терновая О.А., Пашенцев Д.А. — Москва : КноРус, 2019. — 154 с. — (бакалавриат и магистратура). — ISBN 978-5-406-06928-8. — URL: https://book.ru/book/930723 (дата обращения: 10.10.2019). — Текст : электронный.

Рекомендуемая дополнительная литература

  • - Суханов Е.А. — Сравнительное корпоративное право - Общество с ограниченной ответственностью "СТАТУТ" - 2014 - ISBN: 978-5-8354-1013-2 - Текст электронный // ЭБС Лань - URL: https://e.lanbook.com/book/61712