• A
  • A
  • A
  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Обычная версия сайта

Директор выходного дня Российские компании уже оценили плюсы и минусы корпоративного управления

BusinessWeek Россия. 2005. № 14. 26 декабря

...По мнению директора Центра корпоративного управления госуниверситета "Высшая школа экономики" Геннадия Константинова, это во многом связано с тем, что "крупные собственники стареют и понимают, что в определенный момент они не смогут управлять. Люди устали и сознают, что с точки зрения менеджмента они уже не лучшие. Но, прежде чем отойти от дел, надо выстроить профессиональную систему корпоративного управления"...

Можно подумать, У Зои нет работы. Как раз есть, и очень даже неплохая: она директор по корпоративным коммуникациям одного крупного текстильного холдинга. Но ей этого мало: бредит корпоративным управлением и хочет попасть еще в какую-нибудь компанию независимым директором. "Наверное, коллеги меня осудят за демпинг, но я даже бесплатно согласилась бы поработать, опыта поднабраться, чтобы оказаться в рейтинге", - заговорщически сообщила она.
Зоя Матчина вовсе не чудачка. Просто помимо двух высших образований, степени MBA и опыта работы в крупных компаниях девушка обладает поразительным чутьем. Корпоративное управление в России сегодня развивается столь стремительно, что вот-вот предъявит рынку новые кадровые требования. И те же независимые директора скоро будут цениться на вес золота.

Новая метла по-своему метет
В последние два-три года активно перестраивается весь российский бизнес. Если в конце 90-х, после приватизации и первого этапа консолидации активов, в России была популярна японская модель, когда предприятия выстраивались в финансово-промышленные группы, то с началом нового века из США пришла мода на корпорации. А вместе с ней в российскую экономику внедряются и американские стандарты корпоративного управления.
В 2005 году существенно выросло количество компаний, где собственники постепенно переходят от оперативного управления к стратегическому планированию, оставляя менеджменту руководство повседневной деятельностью. Так, например, сегодня обстоят дела на Магнитогорском металлургическом комбинате, в "СУАЛХолдинге", Трубной металлургической компании, "ЕвразХолдинге".
По мнению директора Центра корпоративного управления госуниверситета "Высшая школа экономики" Геннадия Константинова, это во многом связано с тем, что "крупные собственники стареют и понимают, что в определенный момент они не смогут управлять. Люди устали и сознают, что с точки зрения менеджмента они уже не лучшие. Но, прежде чем отойти от дел, надо выстроить профессиональную систему корпоративного управления".
В США практически каждая корпорация имеет массу миноритарных акционеров, владеющих десятком-другим акций. В российских же компаниях предельно концентрированная структура акционерного капитала. Причем эта ситуация вот уже десять лет принципиально не меняется. Максимальное количество акций, находящихся в свободном обращении на рынке, даже у крупнейших компаний по большей части не превышает 35-40 % ("Норильский никель", МТС, "Вымпел-Ком", "ЛУКОЙЛ", "Вимм-Билль-Данн"). Несмотря на это различие, американская мода пустила корни на российской почве. Многие олигархи всерьез задумались о передаче функций управления своими компаниями профессионалам-менеджерам, что, собственно, и является первым шагом на пути построения системы корпоративного управления. Правда, как и все западное, корпоративное управление прорастает у нас с некоторыми поправками на российские особенности.
В бизнес-сообществе немало скептиков, считающих корпоративное управление в лучшем случае обязательным ритуалом для любителей пускать пыль в глаза, в худшем - "отмычкой" для проникновения на фондовый рынок и привлечения капитала. Ведь, чтобы пройти листинг на
Лондонской и Нью-Йоркской биржах (LSE и NYSE), компания должна четко соответствовать западным стандартам корпоративного управления. Считается, что это гарантирует ее прозрачность.
И в самом деле, в отличие от США, где улучшением корпоративного управления занимаются для того, чтобы повысить эффективность работы бизнес-структуры, в России с начала 2000 года компании стали отстраивать корпоративное управление прежде всего для того, чтобы привлечь средства на западных рынках. Пионером в этом деле считается опальный ныне ЮКОС (в 1998 году акция компании в РТС стоила 50 центов, а в 2003 году - уже $14). Александр Филатов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров, утверждает: "Рост стоимости во многом произошел за счет того, что была отстроена система корпоративного управления, которая дает большой эффект. Подобный путь прошли "Норильский никель", "Вимм-Биллъ-Данн", "Вымпел-Ком", "ЛУКОЙЛ". Первоначально у всех было желание выстроить отношения с инвесторами. И хотя многие компании достаточно эффективно управлялись в условиях концентрированной собственности, они отстроили систему корпоративного управления, которая показывала инвесторам, что их интересами не пренебрегают. И компании от этого только выиграли".
Сегодня российский бизнес заметно активизировал наступление на международные фондовые рынки, которые для него пока выглядят привлекательнее отечественных торговых площадок. Что, естественно, потребовало от компаний совершенствования корпоративного управления. В 2005 году АФК "Система", "ЕвразХолдинг", НОВАТЭК, RAMBLER Media Holding, НЛМК и ТД "Пятерочка" дебютировали на Лондонской фондовой бирже. Всего сейчас на LSE котируются акции 13 компаний из России. По меньшей мере еще полтора десятка промышленных и финансовых структур заявили о намерении провести первичное размещение акций (IPO) за рубежом в ближайшие год-два.
Интересно, что вслед за крупными игроками к западным рынкам - и, соответственно, передовым нормам корпоративного управления - потянулись и компании второго эшелона: ЭКЗ "Лебедянский", "Хлеб Алтая", концерн "Калина", фонд "Открытые инвестиции", "Седьмой континент". При подготовке к IPO "Седьмой континент" пригласил на роль независимого директора члена совета директоров "Газпрома" и наблюдательного совета Сбербанка Бориса Федорова, а производитель соков "Лебедянский" привлек главу фонда Halcyon Дэвида Херна, работавшего в совете директоров РАО "ЕЭС России".
Заняться своим менеджментом пришлось многим компаниям, поскольку и российские биржи выдвинули дополнительные требования для всех, кто торгует здесь своими акциями. Одно из них - ввести в состав советов директоров (СД) "независимого директора". Как рассказал "BusinessWeek Россия" Александр Филатов, с 1 января 2005 года в СД компаний первого эшелона должно быть не менее трех таких директоров. Причем независимый директор должен как минимум возглавлять комитет по аудиту. Это достаточно новое для России явление. Хотя, например, в "ВымпелКоме" независимые директора появились еще в 1996 году, когда компания была включена в листинг Нью-Йоркской фондовой биржи.
По американской логике независимый директор - это член совета директоров, который не зависит ни от менеджмента компании, ни от акционеров. Его задача - оценивать и контролировать правильность принимаемых менеджментом решений. Однако в России, по мнению Геннадия Константинова, независимость - категория некачественная.
"Независимость подразумевает способность на независимые суждения по ключевым решениям, что в свою очередь подразумевает развитость законодательства, защищенность человека, его умение и возможности отстаивать свою точку зрения, не боясь при этом ничего, - поясняет Константинов. - Для независимости нужна соответствующая внешняя среда. Что значит в наших условиях быть независимым? Я могу удовлетворять формальным критериям независимости, которые в корпоративном пространстве определены, но если ко мне завтра придут "братки" и скажут: "Будешь зависеть от нас", - что я смогу сделать, если у меня нет собственной службы безопасности?"
В Америке человек, которого избирают на эту должность, должен декларировать свою независимость, которую, кстати, могут тщательно проверить. И ответственность за нарушения у независимых директоров - вплоть до уголовных сроков.
В России лишь некоторые компании разработали внутренний Кодекс корпоративного управления, который является сводом добровольно принятых на себя обязательств. Есть такой, например, у РАО "ЕЭС России". Как сообщили в пресс-службе компании, при вступлении в должность член совета директоров берет на себя письменно зафиксированные обязательства. Например, независимый директор (а также его супруг/супруга, родители, дети, братья, сестры) не должен быть представителем акционера, владеющего двумя и более процентами голосующих акций общества и иметь с компанией трудовые или договорные отношения (кроме участия в работе совета директоров и владения ценными бумагами компании в количестве, не превышающем 0, 5 % голосующих акций). Он не должен: оказывать РАО "ЕЭС России" и аффилированным с обществом лицам правовые, консультационные или иные платные услуги; иметь трудовые отношения с РАО ЕЭС и аффилированными с компанией лицами в течение пяти лет до момента избрания в СД и в течение срока исполнения своих полномочий, а также быть представителем органов госвласти. Если он перестает отвечать этим требованиям, то должен или подать в отставку, или публично заявить об утрате статуса.
Но такие кодексы - добрая воля компаний. А в российском законодательстве институт независимых директоров упоминается лишь вскользь. В законе "Об акционерных обществах" о критериях отбора на эту должность сказано лишь то, что в течение последнего года претендент не должен работать в этой компании гендиректором, иметь в ней родственников и являться аффилированным с ней лицом, и уж вовсе ничего не говорится о том, как и чем он будет отвечать, если забудет о своей независимости.Получается, что в России независимому директору бояться нечего: практически нет случаев, когда член СД отвечал бы перед законом за ущерб, причиненный корпорации. В этом году из 1635 дел, рассматриваемых в Московском арбитражном суде, ни одно не было связано с привлечением к ответственности управленцев.
Так что профессия независимого директора стала достаточно престижной и прибыльной. Независимым директорам платят по тем же правилам, что и другим членам СД. Вознаграждение за этот труд, например, в нефтяной и металлургической отраслях может достигать сотен тысяч долларов в год. В крупных компаниях несырьевого сектора оплата пониже: десятки тысяч долларов.
Но основная часть вознаграждения приходится на бонус, который определяется личным вкладом каждого независимого директора, а также процентами от прибыли компании и ее капитализации (если акции торгуются на рынке). А например, в "ВымпелКоме" все члены СД получают вознаграждение как деньгами, так и в форме условных опционов на акции общества.
"Размер годового денежного вознаграждения фиксирован, независимые директора получают более высокое вознаграждение, чем сотрудники акционеров. В соответствии с программой премирования условными опционами, акционеры предоставили членам совета директоров подобные условные опционы, которые могут быть преобразованы в денежные выплаты в момент прекращения исполнения обязанностей директора либо в случае переизбрания в совет директоров", - сообщили "BusinessWeek Россия" в пресс-службе "ВымпелКома".
В общем, в подавляющем большинстве компаний условия просто завидные, а посему акционерные общества в российских регионах испытывают сегодня наплыв бойких столичных претендентов, которые не прочь за солидное вознаграждение "позаседатъ" в "бордах", имея при этом весьма смутное представление о своих функциях и специфике отрасли. Правда, в крупных компаниях существует своеобразный квалификационный порог для кандидатов в независимые директора, позволяющий отсекать случайных людей.
Кстати, имеющиеся у крупных компаний ресурсы позволяют им привлекать в СД широко известных политиков и бизнесменов, обладающих профессиональным опытом и наработанными связями в органах власти. За примерами далеко ходить не надо: в 2005 году независимыми членами СД были избраны Александр Шохин ("ЛУКОЙЛ"), Евгений Ясин ("Северсталь-Авто"), Михаил Задорнов ("Седьмой континент"), Рубен Варданян (НОВАТЭК) и т. д.
К подбору независимых директоров даже крупные компании подходят весьма прагматично. Обычно требуется, чтобы человек не только имел опыт, квалификацию, нужные связи, доступ к властным структурам или был известным и уважаемым на Западе, но еще и обладал способностью проявлять гибкость в сложных ситуациях.
Нередко эту должность предлагают "по дружбе". И хотя эксперты отмечают общую тенденцию к повышению эффективности работы советов директоров во многих компаниях, у собственников и менеджмента по-прежнему сохраняется соблазн иметь "карманные" СД.

Высокое давление
Несмотря на то, что число независимых от менеджмента директоров по итогам общих собраний акционеров в 2005 году увеличилось (например, в "ЕвразХолдинге", НЛМК, Трубной металлургической компании, СУЭК), это пока мало отражается на капитализации компаний и защите интересов миноритарных акционеров.
Безусловно, независимые вносят "свежую кровь" в оперативное руководство компаниями. По их инициативе, например, совет директоров РАО ЕЭС в мае 2005 года, не дожидаясь принятия застрявшего в думских коридорах законопроекта об инсайдерской информации, утвердил требование о том, что должностные лица энергохолдинга, имеющие доступ к служебной информации, обязаны предоставлять в комитет по аудиту декларацию по всем сделкам с ценными бумагами, выпущенными в обращение РАО ЕЭС и его "дочками".
Но взаимоотношения независимых с менеджментом складываются далеко не всегда гладко. Они часто испытывают дефицит информации по широкому спектру вопросов жизнедеятельности компании, а также отмечают, что ими пытаются манипулировать.
Огромная проблема для российского корпоративного сектора - государство, которое вмешивается в судьбы компаний и влияет на решения СД. Причем в компаниях с госучастием никто даже не скрывает, что члены СД, представляющие интересы власти, голосуют по указанию правительства, что прямо противоречит логике развития корпораций. От этого страдают очень многие крупные акционерные общества, контролируемые государством.
Участилась также практика, когда в СД частных компаний без государственного участия включают представителей профильных министерств и ведомств. Естественно, это приводит к усилению контроля над компанией со стороны властных структур.

"Обуть" собственника
Однако говорить, что российские компании повально подхватили американскую моду, - слишком большое преувеличение. По подсчетам Александра Филатова, только 100 фирм пригласили независимых директоров, а всего в России в этой должности служит не более 150 человек. Это при том, что в стране около 40 тыс. компаний. Директор по маркетингу группы компаний "Чайковский текстиль" Евгений Титов признался: "На данном этапе развития нашей компании и текстильной отрасли в целом необходимости в независимых директорах нет. Текстильная промышленность требует от управленцев глубоких знаний специфики производства, рынка и динамики его развития. После перехода на международные стандарты финансовой отчетности, возможно, независимые директора станут необходимы как для отрасли в целом, так и для нашей компании".
А консультант А. Т. Kearney Дмитрий Коляков считает: "В небольших компаниях внешний аудит и контроль не особо нужны. Там, где собственник сам может вызвать любого сотрудника на ковер и во всем разобраться, независимые директора и прочие модные новшества похожи на показуху".
Если же говорить о недостатках российской практики корпоративного управления в целом, то они типичны для стран с переходной экономикой. К числу наиболее существенных эксперты относят ущемление прав миноритарных акционеров, невысокую степень их влияния на принимаемые решения, недостаточное количество либо полное отсутствие их представителей в СД. В то же время менеджеры многих компаний убеждены, что миноритарные акционеры, наоборот, наделены избыточными правами. Они даже предлагают законодательно ограничить права миноритарных акционеров на обращение в суды с исками по вопросам созыва внеочередных собраний, ареста пакетов акций, проведения дополнительных эмиссий, реорганизации акционерных обществ. Между тем сегодня в крупных российских компаниях насчитывается почти 190 тыс. миноритариев, владеющих акциями на более чем $3 млрд.
Эксперты считают, что конструктивные взаимоотношения с миноритариями выстроены разве что в "ЛУКОЙЛе", РАО ЕЭС да в АФК "Система", где мелкие акционеры вовлечены в работу СД и их комитетов. Однако, как рассказал Александр Филатов, работающий независимым директором в совете директоров Ставропольской ГРЭС, РАО ЕЭС, как контрольный акционер, ввело в СД этой компании своих представителей. "В результате независимые директора и представители акционеров занимают только три места из семи. А поскольку по уставу компании многие решения принимаются большинством, то, как правило, РАО ЕЭС проводит те решения, которые ему интересны. Хорошо еще, что, имея даже одного внешнего представителя в СД, по крайней мере, можно защитить инвесторов от главной беды - размывания пакета акций", - рассуждает Филатов.Но миноритарии все более активно заявляют о своих правах и интересах. В ряде случаев, используя благоприятную расстановку сил, им удается вносить ощутимые коррективы в политику компаний. Так, поддержка миноритариев "ВымпелКома" склонила чашу весов в пользу одного из главных акционеров (консорциума "Альфа-Групп") в конфликте с другим крупным акционером (норвежской Telenor) по вопросу о выходе сотового оператора на украинский телекоммуникационный рынок. Многие спорные вопросы корпораций должны решиться с принятием нового пакета законопроектов. В конце года МЭРТ представил на рассмотрение правительства РФ "Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 года", которая установит четкие юридические рамки регулирования корпоративных конфликтов, цивилизованных механизмов слияний, поглощений и реорганизаций компаний, определение критериев аффилированность.
Екатерина Макеева, один из авторов этого документа, говорит: "В последнее время миноритарии взяли за правило добиваться решения своих проблем при помощи шантажа. В результате тормозится хозяйственная деятельность предприятий. Концепция должна перенести "разборки" между акционерами в суд, чтобы они не решались за счет компании".
Между тем Геннадий Константинов считает, что права миноритариев защитить законами нельзя. Это может сделать только развитый фондовый рынок. "У нас пытаются защищать их в логике защиты прав потребителей: соберемся вместе, поорем, может, что-то и получится. Если корпорация считает, что ей капитал на фондовом рынке не нужен, она все равно проигнорирует миноритариев, а если решит, что нужен, будет вынуждена считаться с миноритариями, обхаживать их, облизывать и ублажать. Вот обошлась "Пятерочка" с миноритариями неаккуратно в части своих обещаний, и ее акции на Лондонской бирже тут же обвалились. Так там мелкие акционеры защищают свои права", - поясняет Константинов.
Но все это проблемы роста. И рынок, тем не менее, готовится к резкому всплеску интереса российских компаний к новым формам управления. Идет процесс аккумуляции специалистов, которые могли бы работать независимыми директорами. Та же Ассоциация независимых директоров, например, объединяет сейчас людей, которые понимают, что эта профессия вот-вот будет востребована. Именно в этой организации Зоя Матчина и заразилась идеей попробовать себя в роли независимого директора. "Знаешь, какая у управленцев сейчас самая популярная шутка? "Карьера менеджера - "обуть" собственника". А значит, без независимых директоров не обойтись", - смеется Зоя.

Учиться тратить деньги
Основные препятствия на пути совершенствования корпоративного управления в России

[Графические материалы:
Материал доступен в бумажной версии издания]
Источник: Исследование РСПП "Корпоративное управление в России: оценка компаний".