• A
  • A
  • A
  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
Обычная версия сайта

ИНФОРМАЦИОННАЯ СОСТАВЛЯЮЩАЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Финансовая газета. 24 мая 2007

В последние годы корпоративному управлению уделяется все больше внимания во всем мире, в том числе в России. В результате в разных странах были разработаны формальные документы (кодексы) корпоративного управления. Эти разработки имеют много общего, хотя и различаются по степени влияния акционеров и других стейкхолдеров на политику, проводимую директорами компаний.

В последние годы корпоративному управлению уделяется все больше внимания во всем мире, в том числе в России. В результате в разных странах были разработаны формальные документы (кодексы) корпоративного управления. Эти разработки имеют много общего, хотя и различаются по степени влияния акционеров и других стейкхолдеров на политику, проводимую директорами компаний.
Существенная роль в кодексах корпоративного управления отводится вопросам информационной поддержки стейкхолдеров, раскрытия финансово-экономической информации, а также информационного обеспечения стратегического менеджмента. Рассмотрим эти вопросы на примере одного из наиболее значимого документа в области корпоративного управления - "Принципы корпоративного управления ОЭСР".
Организация экономического сотрудничества и развития - ОЭСР (Organisation of Economic Cooperation and Development) играет заметную роль в совершенствовании систем корпоративного управления. Документ "Принципы корпоративного управления", разработанный ОЭСР, состоит из двух частей.
В первой части изложены принципы, относящиеся к пяти областям:
I. Права акционеров.
II. Равное отношение к акционерам.
III. Роль заинтересованных лиц.
IV. Раскрытие информации и прозрачность.
V. Обязанности совета директоров.
В начале каждого раздела приводится основополагающий принцип, выделенный жирным курсивом, ниже за ним следуют поддерживающие рекомендации.
Во второй части документа принципы, приведенные в первой части, дополнены аннотациями, которые направлены на то, чтобы помочь читателю правильно понять логику тех или иных принципов. Некоторые аннотации содержат описания преобладающих тенденций, а также предлагают альтернативы и примеры, которые могут быть использованы при практическом применении принципов.
Важно отметить, что информационный аспект корпоративного управления присутствует в каждой из пяти рассматриваемых областей.
Права акционеров. В области прав акционеров основополагающим принципом является то, что "структура корпоративного управления должна защищать права акционеров". Здесь в поддерживающих рекомендациях среди основных прав акционеров выделяется право на получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе. Это, в частности, подразумевает право на получение достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, и информации о правилах, которыми регулируется проведение общих собраний акционеров. Должны также предаваться гласности структура акционерного капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций.
Равное отношение к акционерам. В данной области поддерживающие рекомендации подчеркивают недопустимость злоупотреблений с использованием внутренней информации, а также то, что члены совета директоров и должностные лица компании должны раскрывать имеющуюся у них материальную заинтересованность в сделках или в вопросах, которые затрагивают интересы компании.
Роль заинтересованных лиц. Основополагающий принцип состоит в том, что структура корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц (стейкхолдеров) и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово-благополучных предприятий. Здесь одна из поддерживающих рекомендаций гласит, что если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, то они должны иметь доступ к необходимой информации.
Раскрытие информации и прозрачность. Данная область имеет особое значение с точки зрения информационного обеспечения корпоративного управления. В этом случае основополагающим принципом является то, что структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, состав собственников и структуру управления компанией.
Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, как минимум, финансовые и операционные результаты деятельности компании, ее цели, сведения о владельцах крупных пакетов акций и распределении прав голоса, список членов совета директоров и главных должностных лиц и сведения о получаемых ими вознаграждениях, прогнозируемые существенные факторы риска, а также существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). К категории существенной также относится информация о структуре и политике корпоративного управления.
Рекомендации прямо указывают, что информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества учета и отчетности, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита. Чтобы обеспечить внешнюю объективную оценку качества финансовой отчетности, следует ежегодно проводить аудиторские проверки с привлечением независимого аудитора. Кроме того, предъявляются определенные требования к каналам распространения информации, которые должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.
Приведенные основополагающий принцип и поддерживающие рекомендации дополняются аннотациями, которые обосновывают позицию разработчиков документа. В частности, подчеркивается, что раскрытие информации имеет большое значение для рыночного мониторинга компании и осуществления акционерами своего права голоса. При этом информация должна быть регулярной, надежной и сопоставимой, она должна быть достаточно детальной для того, чтобы акционеры могли оценить качество управления компанией и принимать обоснованные решения по вопросам оценки, покупки или продажи акций, а также голосования на собрании акционеров.
Корпоративная информация имеет большое общественное значение, она способствуют пониманию обществом структуры компаний, корпоративной политики, результатов деятельности (с учетом экологических и этических стандартов), а также их взаимоотношений с сообществами, в которых они функционируют.
Основным источником информации о компаниях являются финансовые отчеты, характеризующие их финансовое положение и результаты деятельности (баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, примечания к финансовым отчетам). Две основные цели финансовых отчетов - обеспечить надлежащий мониторинг деятельности компании и основу для оценки ее ценных бумаг. Представляют ценность также обсуждение и анализ операций компании ее менеджментом (которые, как правило, также включаются в годовые отчеты), поскольку инвесторы в наибольшей степени заинтересованы в информации, позволяющей оценивать перспективы деятельности.
Отмечается важность раскрытия информации, относящейся ко всей группе компаний. Это объясняется тем, что проблемы в управлении часто возникают из-за отсутствия "полной картины", например в случаях, когда забалансовые статьи используются для предоставления гарантий или аналогичных обязательств друг другу связанными между собой компаниями.
Особое внимание следует уделять качеству информации, которое в свою очередь зависит от стандартов, применяемых при ее сборе и раскрытии. Ожидается, что применение признанных стандартов качества информации позволит значительно расширить возможности инвесторов в части мониторинга компании за счет надежности и сопоставимости корпоративной отчетности. С качеством информации также связаны меры по повышению независимости аудиторов в результате использования стандартов качества аудита и этических кодексов, а также усиления позиций комитета совета директоров по аудиту и повышения ответственности этого совета при выборе аудитора.
Наконец, важную роль играют каналы распространения информации, поскольку сбор, хранение информации и доступ к ней не должны быть сложными и дорогостоящими. Здесь важная роль отводится электронным системам передачи, хранения и извлечения данных, в том числе с применением Интернета.
Обязанности совета директоров. В данной области основополагающий принцип состоит в том, что структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров самой компании и ее акционерам. При этом в рекомендациях отмечается, что члены совета директоров должны действовать на основании всей необходимой информации, в интересах компании и ее акционеров. Для этого они должны иметь доступ к достоверной, уместной и своевременной информации.
Здесь же подчеркивается роль совета директоров в обеспечении стратегического развития компании, включая такие ключевые функции, как определение корпоративной стратегии и целевых показателей, формирование стратегических планов, годовых бюджетов и бизнес-планов, контроль за исполнением планов и результатов деятельности корпорации. Это, в частности, подразумевает создание надежных корпоративных систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, проведение независимых аудиторских проверок, обеспечение контроля (включая мониторинг рисков, финансовый контроль и контроль соответствия требованиям законодательства), а также управление процессом раскрытия и распространения информации.
В одной из аннотаций, относящихся к этой области, подчеркивается, что для принятия решений членам совета директоров требуется точная, своевременная и уместная информация. При этом члены совета директоров, не занимающие административные должности, как правило, не имеют такого же доступа к информации, какой имеют главные должностные лица компании. Поэтому деятельность "неисполнительных" директоров может стать более эффективной, если они будут иметь доступ к определенным ключевым должностным лицам (секретарь компании, внутренний контролер-ревизор) и смогут прибегать к консультациям независимых внешних экспертов.
Таким образом, Принципы корпоративного управления ОЭСР уделяют большое внимание вопросам раскрытия финансово-экономической информации и информационной поддержки различных групп стейкхолдеров, как внешних заинтересованных лиц, так и менеджеров самой компании.

Дмитрий Исаев, к. э.н.
Государственный университет - Высшая школа экономики