Ответственность членов совета директоров в акционерном обществе

Совет директоров акционерного общества занимает центральное место в иерархии органов управления: именно совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества (за исключением решения вопросов в компетенции общего собрания акционеров), стратегическое управление обществом. Кроме того, совет директоров осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов общества, организует систему управления рисками и контроля. Такой широкий и значимый для акционерного общества функционал (объем правомочий) накладывает определенные обязанности на членов совета директоров, а также формирует достаточно серьезные требования к поведению членов совета директоров. В связи с этим нарушение членами совета директоров вменяемых им обязанностей может повлечь негативные последствия для акционерного общества, и, как следствие, для самих членов совета директоров. Вопрос привлечения членов совета директоров к ответственности очень многогранен и актуален по следующим причинам: 1. В действующем законодательстве отсутствуют требования к кандидатам в члены совета директоров. 2. Отсутствует единый перечень прав и обязанностей членов совета директоров акционерного общества. 3. В настоящее время члены совета директоров подвержены значительному риску привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве акционерного общества. 4. Наличие множества теоретических вопросов, имеющих практическое значение для рассмотрения возможности, условий привлечения членов совета директоров к ответственности. Например, вопросы: персонализации ответственности члена совета директоров; ответственности лица за бездействие и вне пределов компетенции совета директоров; возможности и последствий голосования согласно указаниям (директивам); способов нивелирования рисков, связанных с принятием членами совета директоров решений. Данным вопросам сопутствует ряд правовых пробелов, которые требуют решения. В настоящее время часть вопросов может быть решена путем внесения изменений в законодательство: уже разработаны законопроекты в отношении страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ (с синхронным внесением изменений в НК РФ), голосования представителей публично-правовых образований согласно директивам. Автором работы сформированы предложения по совершенствованию правового регулирования различных особенностей гражданско-правовой ответственности членов совета директоров акционерного общества.