Экстраординарные и крупные сделки в корпоративном праве

Магистратура 2026/2027

Статус: Курс по выбору (Юрист в бизнесе)

Кто читает: Департамент правового регулирования бизнеса

Где читается: Факультет права

Когда читается: 2-й курс, 1 модуль

Охват аудитории: для своего кампуса

Язык: русский

Кредиты: 3

Контактные часы: 24

Дополнительные материалы в LMS Задать вопрос

Аннотация

Учебная дисциплина «Экстраординарные и крупные сделки в корпоративном праве» направлена на комплексное изучение правового режима сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности хозяйственных обществ, включая крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. В рамках дисциплины рассматриваются теоретические основы и современные практические подходы к квалификации таких сделок, их корпоративному одобрению, последующему оспариванию и защите интересов общества, его участников (акционеров), органов управления и добросовестных контрагентов. Особое внимание уделяется реформе корпоративного законодательства, а также разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, сформировавшим новую модель соотношения норм гражданского законодательства и специальных норм законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Студенты смогут определить количественные и качественные критерии крупной сделки, понятие экстраординарности, разграничение обычной хозяйственной деятельности и сделок, существенно влияющих на масштаб или характер бизнеса, а также особенности квалификации договоров с периодическими платежами и комплексных корпоративных соглашений. Отдельный блок будет связан со сделками с заинтересованностью, конфликтом интересов, распределению бремени доказывания, презумпциям добросовестности и вопросам исковой давности. По результатам освоения дисциплины студенты сформируют углубленное понимание механизмов корпоративного контроля за экстраординарными сделками, научатся выявлять риски их недействительности, анализировать судебно-арбитражную практику по экстраординарным и крупным сделкам, разрабатывать стратегии одобрения и защиты сделок, а также выстраивать правовую позицию при их оспаривании. Практическая составляющая курса ориентирована на работу с корпоративными документами (уставами, решениями органов управления, заключениями о крупности и заинтересованности), моделирование правовых ситуаций и оценку последствий совершения сделок для корпоративного управления и устойчивости имущественного оборота. Дисциплина предусматривает в качестве элементов контроля активное участие студентов в учебном процессе, анализ кейса-эссе и экзамен в форме письменной проверочной работы – правового заключения по корпоративной сделке. Блокирующие элементы контроля отсутствуют. Для успешного освоения дисциплины студенты должны знать основы гражданского и корпоративного права, уметь работать с нормативными правовыми актами и судебной практикой, а также обладать навыками юридического анализа и аргументации.

Цель освоения дисциплины

Цель освоения: формирование у студентов системного понимания правового режима экстраординарных сделок в корпоративном праве и практических навыков юридического сопровождения таких сделок, включая их квалификацию, корпоративное согласование, документальное оформление и оценку рисков оспаривания.

Планируемые результаты обучения

знает правовую природу и функциональное назначение экстраординарных сделок; современную концепцию крупных сделок и сделок с заинтересованностью; критерии квалификации крупных, взаимосвязанных и заинтересованных сделок; порядок корпоративного согласования сделок в ООО и АО; основные позиции Верховного Суда РФ и доктринальные подходы к толкованию соответствующих правил
умеет анализировать сложную сделочную и спорную фабулу, корпоративные документы, бухгалтерскую отчетность и материалы судебной практики; определять наличие количественного и качественного критериев крупной сделки; выявлять взаимосвязанные сделки, заинтересованных лиц и признаки конфликта интересов; определять компетентный орган управления и возможные дефекты корпоративного одобрения;
умеет оценивать распределение бремени доказывания и перспективы оспаривания или защиты сделки; готовить правовое заключение о корпоративных и судебных рисках
владеет навыками квалификации сложных сделок, выявления юридически значимых обстоятельств и доказательств, подготовки кратких юридических меморандумов для клиента или органов управления общества, формулирования выводов о необходимости корпоративного одобрения, а также навыками построения аргументации позиции истца или ответчика в спорах об оспаривании экстраординарных сделок

Содержание учебной дисциплины

Тема № 1. Экстраординарные сделки и сделки в особом порядке: понятие, цели регулирования, корпоративный контроль и судебные риски.
Тема № 2. Крупные сделки: количественный и качественный критерии, обычная хозяйственная деятельность, квази-реорганизация общества.
Тема № 3. Взаимосвязанные и обеспечительные сделки: дробление сделки, единая хозяйственная цель, сделки в группе компаний и проблемы доказывания.
Тема № 4. Сделки с заинтересованностью: конфликт интересов, раскрытие, согласование, ущерб и бремя доказывания.
Тема № 5. Корпоративное согласование сделки: компетенция органов, содержание решения, дефекты одобрения и их значение в судебном споре.
Тема № 6. Оспаривание и защита экстраординарных сделок: ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ, добросовестность контрагента, исковая давность и последствия недействительности

Элементы контроля

Активность в учебном процессе
Анализ кейса-эссе
Экзамен в форме письменной проверочной работы (правовое заключение по корпоративной сделке)

Промежуточная аттестация

2026/2027 1st module
0.3 * Активность в учебном процессе + 0.2 * Анализ кейса-эссе + 0.5 * Экзамен в форме письменной проверочной работы (правовое заключение по корпоративной сделке)

Список литературы

Авторы

Ерпылева Наталия Юрьевна
Ротова Мария Анатольевна
Антонян Анна Артуровна

Программа дисциплины