Корпоративное право

Бакалавриат 2020/2021

Статус: Курс по выбору (Гражданское и предпринимательское право (очно-заочное обучение))

Направление: 40.03.01. Юриспруденция

Кто читает: Вечерне-заочный факультет экономики и управления (Пермь)

Где читается: Вечерне-заочный факультет экономики и управления (Пермь)

Когда читается: 4-й курс, 1 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Преподаватели: Ерахтина Ольга Сергеевна

Язык: русский

Кредиты: 3

Контактные часы: 28

Дополнительные материалы в LMS Задать вопрос

Аннотация

Целями освоения дисциплины «Корпоративное право» являются:  способствовать формированию у студентов системы правовых знаний об особенностях создания и деятельности корпоративных организаций;  изучить организацию системы корпоративного управления;  рассмотреть взаимоотношения между акционерами, исполнительными органами, сове¬том директоров и другими стейкхолдерами корпорации. Настоящая дисциплина относится к дополнительному профилю (Minor). Формат изучения дисциплины: без использования онлайн курса.

Цель освоения дисциплины

знать: - теории юридических лиц; - понятие и виды корпоративного правоотношения; - понятие, виды, порядок эмиссии корпоративных ценных бумаг; - понятие, виды и правомочия органов управления корпорации; - основания ответственности органов управления корпорации; - порядок оспаривания решений органов управления корпорации;
уметь: - применять терминологию курса; - разбираться в источниках права; - применять изученные нормы права при разрешении казусов, коллизии, в правоприменительной практике; - подготавливать относящиеся к предмету курса документы, проводить их анализ;
иметь навыки: - работы с нормативными актами, анализа судебно-арбитражной практикой в области корпоративного права; - подготовки документов, связанных с правовым сопровождением деятельности органов управления корпорации; - решения практических проблем в области корпоративного права.

Планируемые результаты обучения

Читает и конспектирует учебный по теме. Читает основную и дополнительную литературу по теме
Читает и конспектирует учебный по теме. Читает основную и дополнительную литературу по теме Решение теста и задачи

Содержание учебной дисциплины

Тема 1. Предмет корпоративного права. Понятие корпоративного правоотношения
Корпоративное право в России: понятие, цели, функции. Современные подходы к определению понятия корпоративного права. Место корпоративного права в системе права. Чему служит корпоративное право. Предмет корпоративного права. Теоретические и практические аспекты развития корпоративного права. Основные тенденции развития корпоративного права в России и за рубежом. «Мягкое» корпоративное право. Понятие корпоративного правоотношения.
Тема 2. Источники корпоративного права.
Система актов, регулирующих корпоративные отношения. Конкуренция правопорядков в сфере корпоративного законодательства. Коллизии акционерного законодательства и законодательства других отраслей. Роль внутренних актов обществ для регулирования корпоративных отношений. Правовая природа учредительных документов. Значение учредительных документов для третьих лиц. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в учредительных документах и деятельности органов управления акционерных обществ. Корпоративные договоры. Акционерные соглашения/соглашения участников: правовые требования к заключению, проблемы реализации. Корпоративные нормы: признаки и виды. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Правила хорошей деловой практики в сфере корпоративного управления (Кодекс корпоративного поведения). Формирование принципов и доктрины корпоративного права.
Тема 3. Корпоративные правоотношения в хозяйственных обществах. Особенности корпоративных правоотношений в некоммерческих корпорациях.
Правоотношения, возникающие в связи с участием в организации и корпоративным управлением (корпоративные правоотношения). Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Виды корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративного управления. Делегирование полномочий. Превышение полномочий, правовые последствия такого рода правонарушений.
Тема 4. Понятие корпорации. Хозяйственные товарищества и общества как корпоративные юридические лица
Понятие корпорации: отечественный и зарубежный подходы. Виды корпоративных об¬разований. Группы лиц: ФПГ, холдинги как экономические и юридические категории. Принци¬пы противодействия монополиям: российский и зарубежный опыт. Ретроспектива хозяйственных товариществ и обществ. Понятие и правовая природа хо¬зяйственных товариществ и обществ. Виды хозяйственных товариществ и обществ. Вопросы учреждения хозяйственных товариществ и обществ: учреждение, формирование уставного ка¬питала, регистрация. Виды внутренних документов хозяйственных товариществ и обществ: обязательные и факультативные.
Тема 5. Правовой статус участников хозяйственных товариществ и обществ
Момент возникновения прав участника корпорации (при учреждении общества, при дополнительной эмиссии, при переходе прав на акции). Правосубъектность акционера/участника: общие теоретические вопросы регулирования. Самодостаточная модель российского закона в части реализации прав акционера/участника. Сравнение европейского и российского подходов регулирования при обеспечении реализации прав акционеров/участников. Доминанты американского подхода регулирования при обеспечении реализации прав акционеров. Права и обязанности акционера /участника: порядок реализации. Правовые средства определения «границы» правосубъектности, проблемы ограничения корпоративных прав, зло¬употребление корпоративными правами. Реализация прав и обязанностей акционера /участника. Ограничения при аресте, залоге акций/долей; при несостоятельности общества. Имущественные права участников корпорации. Право участника корпорации на дивиденды. Порядок образования прибыли и чистой прибыли. Дивидендная политика. Последствия необъявления дивидендов. Очередность выплаты дивидендов. Преимущественные права: порядок реализации. Право на выкуп: основания к возникновению. Право на ликвидационную долю владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Неимущественные права участников корпорации. Реализация права голоса. Право на созыв общего собрания. Право на информацию (виды документов, предоставляемых для ознакомления, виды документов, подлежащих хранению). Право на получение сведений из реестра владельцев ценных бумаг. Проблемные вопросы ведения реестра акционеров и списка участников. Особенности реализации отдельных корпоративных прав. Порядок выхода и исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Спорные вопросы при реализации права на дивиденд. Налоговый режим дивидендов. Выплата дивидендов при применении специальных налоговых режимов. Правовые последствия нарушения прав и обязанностей акционера /участника. Правовые средства защиты нарушенных прав. Ответственность участников корпорации: случаи, основания и пределы. Возникновение права собственности на акции у акционерного общества: основания, ограничения. Переход до¬ли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью.
Тема 6. Правовое обеспечение корпоративного управления. Правовые вопросы управления хозяйственными товариществами и обществами
Принципы выбора модели корпоративного управления в хозяйственных товариществах и обществах. Органы управления в корпорациях, распределение компетенции. Общее собрание: учредительное, годовое и внеочередное собрания. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общих собраний. Формы проведения. Принятие решения на общем собрании: кворум, особенности кумулятивного голосования. Счетная комиссия: порядок формирования, функции. Конфликты при подготовке и проведении общего собрания. Совет директоров (наблюдательный совет): компетенция, требования к составу. Статус независимого директора. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета). Порядок и основные процедуры подготовки и проведения заседания совета директоров. Конфликтные ситуации при созыве и проведении заседания совета директоров: по¬рядок их предотвращения. Исполнительные органы: единоличный и коллегиальный, проблемы разделения компетенции. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа: соотношение норм акционерного и трудового законодательства в регулировании его деятельности. Приоста¬новление полномочий единоличного исполнительного органа, образование временного испол¬нительного органа. Порядок принятия решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Статус лиц, входящих в органы управления хозяйственного общества, их фидуциарные обязанности. Особенности избрания и функционирования ревизионной комиссии: порядок учета голосов, ограничения на совмещение постов в органах управления с членством в ревизионной комиссии. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в деятельности органов управления. Оспаривание решений органов управления: порядок, практические трудности.
Тема 7. Публичные права и обязанности корпораций. Порядок приобретения крупных пакетов акций и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Слияния и поглощения.
Публичные права и обязанности корпорации. Создание единого регулятора финансовых рынков в РФ. Функции и компетенция Центрального банка Российской Федерации по регулированию деятельности акционерных обществ. Обязательное раскрытие обществом информации. Стандарты финансовой отчетности. Ревизионная комиссия и ее полномочия. Понятие сделок по слиянию и поглощению. Основные виды слияний и поглощений, до¬пускаемых российским законодательством. Целесообразность использования иностранных юрисдикций для правовой легитимации. Ограничения при приобретении долей в открытых акционерных обществах. Добровольное предложение. Обязательное предложение. Обязанности общества и порядок принятия предложений. Порядок выкупа акций лицом, владеющим 95 и более процентов акций общества. Принудительная продажа. Планирование сделки: заключение, исполнение, прекращение. Контроль антимонопольного органа.
Тема 8. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях
Причины и виды корпоративных конфликтов. Пути их разрешения. Понятие корпоративного спора. Проблемы подсудности корпоративных споров. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Виды юридической ответственности. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего корпорации. Страхование ответственности. Особенности применения гражданско-правовой ответственности в условиях экономической зависимости обществ.

Элементы контроля

контрольная работа
аудиторная работа
самостоятельная работа

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (1 модуль)
0.5 * аудиторная работа + 0.3 * контрольная работа + 0.2 * самостоятельная работа

Программа дисциплины